소개 :"상장 식스 토토의 합병 및 인수 시장의 개혁을 심화시키는 것에 대한 의견"및 "상장 식스 토토의 합병 및 인수를위한 상하이 행동 계획 (2025-2027)과 같은 일련의 정책을 통해"합병 및 인수 시장의 인수 및 인수 시장의 활력을 활성화합니다. 중국 기업은 국경 간 M & A를 통해 글로벌 레이아웃, 기술 획득 및 조정 된 개발을 달성하고 있지만 많은 위험에 직면 해 있습니다. 이 기사는 국내 기업이 우리 나라의 A- 공유 상장 식스 토토의 국경 간 합병 및 인수의 경우에주의를 기울여야 할 핵심 요점을 분석하고 요약하고 있으며 국내 기업이 국경 간 합병 및 인수를 수행 할 수있는 몇 가지 사고 지침을 제공하기를 희망합니다.
1. 국경 간 합병 및 중국 기업의 인수 사례 소개이 기사에 설명 된 국경 간 합병 및 획득 사례는 독일 식스 토토 M (이하 "판매자"라고 언급 한 독일 N Company의 100% 지분 프로젝트 (이하 "판매자") (이하 "판매자"라고 언급)의 획득입니다. "이 거래")는 독일 식스 토토 M (이하 "판매자"라고 함)의 현금으로 "이 거래"). 다음은이 거래의 거래 구조,이 거래의 프로세스 및 국경 간 합병 및 인수 후 통합에서 사례를 소개합니다.
1. 이 거래의 구매자는 상하이 증권 거래소의 메인위원회에 상장 된 식스 토토입니다. 상장 식스 토토 A의 주요 사업은 주로 맥주 양조 및 포장 장비, 음료 전처리 및 포장 장비 등을 포함하여 액체 식품 장비의 연구 및 개발, 생산 및 제조입니다.이 거래를 통해 나열된 식스 토토는 유제품 제품, 특히 독일 N의 브랜드 및 기술을 통해 요거트 포장 기계 산업을 직접 입력하려는 계획입니다. 공정 장비에 상장 된 식스 토토가 소유하고있는 액체 식품 장비 시장에서 맥주, 음료 및 유제품 장비의 조정 된 개발을위한 식스 토토의 전략적 레이아웃을 개선하고, 독일 브랜드 및 기술을 중국 제조와 결합하고, "유럽 품질, 중국 가격"의 경쟁력을 실현하며 식스 토토의 국제화 수준을 크게 향상시킵니다.2. 이 거래의 판매자는 독일 법에 따라 등록 된 민간 유한 책임 식스 토토 인 독일 식스 토토 M입니다. 독일 코스 펠트 (Kosfeld)에있는 지역 법원의 상업 등록 사무소에 등록되었으며 대상 독일 식스 토토 N의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 독일 M Company의 유일한 주주는 독일 상장 식스 토토 독일 X Company입니다. 첨단 엔지니어링 기계 그룹 식스 토토는 자동차 자동화 산업에 중점을 두었습니다. 자동차 산업에서 정밀 시스템 및 부품 솔루션을 제공하는 선도적 인 공급 업체입니다. German X Company는 독일 M Company의 주식의 100%를 보유하고 있습니다. 독일 X의 주요 사업은 자동차 자동화 산업에 있으며 유제품 포장 사업과의 시너지 효과가 없기 때문에 판매는 전략적 자산 매각 판매입니다.3. 인수 독일 식스 토토 N의 목표는 독일 법에 따라 설립 된 유한 책임 식스 토토이며, 주식 자본은 50 만 유로, 총 1 주, 액면가는 50 만 유로이며, 유일한 주주는 독일 식스 토토의 주요 사업은 유제품 및 스테일 포장 장비 제조업체이며, 주로 고속 및 스테일 포장 장비 제조업체이며, 제품 판매 영역은 유럽과 주에 있습니다. 주요 고객으로는 Unilever, Danone 및 Quaker와 같은 세계적으로 유명한 유제품 식스 토토가 포함됩니다.상장 식스 토토 A의 공개 정보에 따르면이 거래의 주요 프로세스는 다음과 같습니다.
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2018 년 1 월 3 일 | 구매자로서 상장 된 식스 토토는 판매자, 독일 M 및 독일 X와 "주식 판매 및 양도 계약"에 서명했으며 독일 공증인에 의해 공증되고 효과적일 것입니다. |
2018 년 1 월 | 상장 된 식스 토토는 지역 독일 변호사와 세금 회계사를 고용하여 대상 독일 N Company에 대한 세부 실사를 수행했습니다. 실사가 완료된 후, 상장 식스 토토 A는 "타당성 연구 보고서"를 준비했으며 식스 토토의 모든 이사는 자신의 의견을 하나씩 신중하게 검토하고 표현했습니다. |
2018 년 2 월 8 일 | 상장 된 식스 토토는 "타당성 연구 보고서"와 모든 이사의 검토 의견을 공개했습니다. |
2018 년 3 월 2 일 | 상장 식스 토토는 독일 식스 토토 M 및 독일 식스 토토 X와 보충 계약을 체결하고 공증을했으며, 배송 시간 및 합병 및 인수 목표의 후속 관리에 대한 추가 계약을 체결했습니다. |
2018 년 3 월 9 일 | 주식 배달에 대한 승인 및 공증 절차를 완료했으며, 상장 식스 토토 A는 독일 식스 토토 N의 지분 100%를 인수하여 연결 재무 제표의 범위에 포함 시켰습니다. |
2018 년 3 월 12 일 | 상장 된 식스 토토는 배송의 완료 상태를 공개했습니다. |
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2017 년 12 월 8 일 | 상장 된 식스 토토 이사회는 8 개의 투표권과 1 개의 기권으로 "독일 식스 토토 M 식스 토토에서 100% 독일 N 식스 토토의 100% 자본을 취득한 제안을 검토하고 통과 시켰으며, 독립 이사들은이 문제에 대한 독립적 인 의견을 표명했습니다. |
2017 년 12 월 11 일 | 상장 식스 토토는 이사회 회의 결의 발표, 식스 토토가 독일 식스 토토 M Company에서 독일 N Company의 100% 인수 및 이사회 회의와 관련된 문제에 대한 식스 토토의 독립 이사의 독립 의견을 발표 한 발표를 공개했습니다. |
2017 년 12 월 12 일 | 상장 된 식스 토토는 독일 식스 토토의 독일 식스 토토 N의 100% 인수에 대한 식스 토토의 인수에 대한 보충 발표를 공개했습니다. |
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2017 년 12 월 20 일 | 상장 식스 토토는 Ningbo Municipal Commerce Commission에서 발행 한 "기업 해외 투자 증명서"를 취득했습니다. |
2018 년 1 월 3 일 | 상장 식스 토토는 Ningbo Municipal Development and Reform Commission에서 발행 한 "프로젝트 등록 통지"를 얻었습니다. |
2018 년 1 월 23 일 | 상장 된 식스 토토는 외환 주정부의 Xiangshan 카운티 지점에서 독일 식스 토토 N의 100% 인수를 등록했습니다. |
(iii) 국경 간 합병 및 인수 후 통합
2018 년 3 월, 2018 년 3 월에 인수 된 독일 식스 토토 N을 상장하고 2018 년 10 월에 550 만 유로를 인수하고 자본을 늘 렸습니다. 그 이후로 상장 된 식스 토토는 영업 인력을 강화하고 독일 N 식스 토토의 판매 및 규모를 강화하고 독일 N 식스 토토를 도와주기 위해 중국 영업을 강화하고 제조업하는 것을 포함하여 매출을 늘리고 지출을 줄이기위한 일련의 조치를 수행했습니다. 비용, 조직 구조를 조정하고 영업 인력 강화 및 관리 효율성 향상을 위해 노동 조합과 적극적으로 의사 소통하는 비용. 그러나 역사적 요인의 영향으로 인해 그 효과는 매우 작습니다. 또한 독일 N Company의 운영 중에 다음 주요 사건이 발생했습니다.
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2018 년 12 월 | 장비 판매 계약 분쟁 : 고객 F는 공식적으로 독일 식스 토토 N에 계약을 종료하고 장비가 배송이 지연되어 품질 문제가 있다는 이유로 상품을 반환하기 위해 공식적으로 제안했습니다. 현재이 사건과 관련된 장비는 평가를 위해 법원에 위임되었습니다. 품질 요구 사항이 충족되면 독일 N은 고객을 법적으로 책임지는 권리를 보유하지만 품질 요구 사항이 충족되지 않으면 고객이 나머지 사전 지불 및 청구의 반환을 요구하는 고객과 같은 법적 위험에 직면 할 가능성이 높습니다. |
2019 년 8 월 | 전 주주 독일 M Company의 사전 지불 소송 : 독일 M Company는 법원에 소송을 제기하여 독일 N 식스 토토가 모델 2908 장비에 대해 3,973,750.00 유로의 선불 보증 금액과 각각의 기본 대출 금리에 대해 5 % 포인트의 이자율을 상환 할 것을 요구했습니다. 사건과 관련된 금액은 크고 불확실합니다. 사건이 손실되면 독일 N은 3,973,750.00 유로를 반환 할 의무가 있고 독일 M에 해당하는이자에 해당합니다. |
2019 년 8 월 | 전 주주 독일 M 식스 토토의 채권 소송 계정 : Germany N Company는 원래 주주 독일 M 식스 토토와 일부 고객에게 독일 N 식스 토토의 대출을 상환하기 위해 원래 주주 독일 M 식스 토토와 계정 미수 계약을 체결했습니다. 2019 년 8 월, 독일 M Company는 독일 식스 토토 N Company의 법원에 96,013.03 유로의 고객 채권을 지불하기 위해 법원에 소송을 제기했습니다. |
독일 N Company의 재무 상황은 매일 사업 운영을 계속하기가 어렵 기 때문에 수년간 손실을 일으켜 손실을 이익으로 전환하기가 어려워졌습니다. 위의 문제 외에도, A 상장 식스 토토는 2019 년 12 월 독일 N Company에 대한 파산 절차를 시작했습니다. 독일 N Company는 2020 년 1 월 15 일 Münster 지방 법원의 파산으로 파산 절차를 시작했습니다.
2. 국경 간 합병 및 중국 기업의 인수에 대한 주요 관심사A 상장 식스 토토의 공개에 따르면, 2020 년 A 상장 식스 토토의 A 상장 식스 토토의 개인 배치 과정에서 China Securities Regulatory Commission은 A 상장 식스 토토의 독일 N-Companies 인수 과정에 세심한주의를 기울였으며 2 라운드의 검토 조사를 수행했습니다. 특정 문의는 다음과 같습니다.
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처음 쿼리 질문 | 상장 식스 토토 A는 인수가 합법적이고 준수되는지 여부, 상장 식스 토토의 이익이 손상되는지 여부에 관계없이 2 년차에 독일 식스 토토 N의 손실 이유를 자세히 공개하도록 요청받습니다. |
두 번째 시간 쿼리 질문 | 상장 식스 토토 : (1) 법적 구속력있는 취득 계약에 서명 한 후 실사를 수행하는 이유와 합리성을 더 설명합니다. 실사를 수행하기 전에,이 계약은 2018 년 3 월 비즈니스 논리 및 관행을 준수하든, 실사에서 발견 된 주요 문제를 처리하기위한 메커니즘, 관련 위험을 방지 또는 대응하기위한 조치 및 그 효과를 처리하는 메커니즘, 2018 년 3 월에 모든 인수 자금을 지불하는 합리성을 규정합니다. (2) G Company의 장비 제조 계약이 지연된 후 실사 조사 및 그 효과에서 발견 된 후 상장 식스 토토가 취한 해당 조치를 설명합니다. 독일 N Company와 G Company 간의 거래는 2014 년 이후 약 4 년이 지났으며 상장 식스 토토는 German N Company를 인수했습니다. 실사 보고서에서, 상장 식스 토토의 이사회는 결정이 신중하고 부지런한 지 여부, 상장 식스 토토의 외국인 투자에 대한 관련 제도적 약정 및 규정을 준수했는지 여부, 관련 내부 통제 시스템이 건전하고 효과적인지 여부를 여전히 검토하고 승인했습니다. (3) 주식 배달 당시 독일 N Company의 순 자산의 공정 가치는 -13.5655 백만 위안에 불과하며, 4 백만 유로의 특정 프로세스와 가격의 공정성과 합리성을 나타냅니다. (4) 상장 된 식스 토토는 독일 N 식스 토토의 자본을 550 만 유로 줄일 때 타당성 조사를 실시하여 타당성 조사와 후속 투자의 실패가 요약 될지 여부를 설명합니다. (5) 독일 식스 토토 N은 주로 자본 인상 기금에 대한 상품 및 서비스 구매를 사용하여 주요 거래 개체가 상장 식스 토토의 계열사인지 및 해당 통제 주주 또는 실제 컨트롤러의 제휴사인지, 거래 객체와의 잠재적이자 계약이 있는지 여부를 나타냅니다. 4 백만 유로의 최종 목적지와 자본 증가는 550 만 유로의 자본 증가를 나타냅니다. 위의 거래를 해외로 이체하는 것과 같은 불법적이고 불규칙한 행위가 해외 자금을 이체하고 식스 토토 펀드를 횡령하는지 여부를 나타냅니다. (6) 독일 N Company 프로젝트에 참가자, 주주를 통제하는 주주 또는 실제 컨트롤러가 위의 거래를 사용하여 상장 식스 토토 및 중소 주주의 이익을 손상시키고 관련 내부 통제에 주요 결함이 있는지 여부. |
독일 N Company를 인수하는 A 상장 식스 토토의 경우, 저자는 상장 식스 토토가 국경 간 합병 및 인수 프로세스에서 실사를 수행해야하며 합병 및 인수 계약의 거래 조건 설계를 통해 위험을 예방해야한다고 생각합니다. 동시에, 내부 및 외부 합병 및 취득 승인 절차를 엄격히 구현하고 합병 및 인수 후 통합에 적합한 일을해야합니다.
국경 간 합병 및 인수 프로세스에는 일반적으로 투자 및 합병 전략 공식화, 취득 목표 결정, 인수 의도에 도달, 실사 협정, 문서의 서명 및 전달, 통합 및 관리 단계의 통합 및 전달, 통합 및 관리 단계를 포함합니다. 상장 식스 토토 인수 독일 식스 토토 N의 경우, 상장 식스 토토는 법적 구속력있는 인수 계약에 서명 한 후에 만 실사를 수행하며, 이는 합병 및 인수 협상 및 합병 후 통합에 특정 영향을 미칩니다. 저자는 실사가 전체 국경 간 M & A 프로세스에서 비교적 프론트 엔드 위치에 있어야하며, 두 당사자 (특히 가격 평가)와 인수 및 인수 준비에 대한 거래 협상에 중요하다고 생각합니다. 취득자는 국경 간 M & A 프로세스에서 실사를 완전히 수행해야합니다.국내 합병 및 인수와 비교하여 국경 간 합병 및 인수에 대한 실사에는 일반적으로 국가 실사, 대상 식스 토토 실사 및 상대방 거래에 대한 실사가 포함됩니다. 국가 실사 측면에서, 국가 실사는 투자 환경에 대한 전반적인 평가, 외국 자본의 진입 및 관리 환경 평가, 국가 안보 검토 및 반모 폴리 검토 요구 사항에 대한 평가가 포함되며, 이는 국경 간 인수 및 인수 프로젝트에 특별한주의가 필요한 문제입니다. 국가 실사의 시행은 국내 변호사와 해외 지역 변호사 간의 긴밀한 협력이 필요하며 해외 지역 변호사는 현지 법률의 해석과 실천에 더 익숙하며,이를 통해 국내 변호사는 국경 간 인수 및 풍부한 경험을 통제 할 수있는 능력을 갖추어야합니다. 대상 식스 토토의 실사 측면에서, 대상 식스 토토의 실사에는 일반적으로 비즈니스 실사, 법적 실사 및 재정적 실사가 포함됩니다. 대상 식스 토토, 주주 및 자본 기부금, 사업 운영, 주요 자산, 청구 및 부채, 주요 계약, 기업 지배 구조, 세금 준수, 노동 고용, 소송, 중재 및 행정 처벌에 대한 포괄적 인 검증이 필요합니다. 상대방의 실사 측면에서, 실사의 초점은 상대방의 신용 상태와 미래의 성과 능력을 평가하고 투자 협력에 영향을 미치는 상당한 명성과 제재 위험이 있는지 여부에주의를 기울이는 것입니다.A의 상장 식스 토토 인 독일 N Company의 사례에서 A의 상장 식스 토토에 대한 파산 절차를 시작한 후, A의 상장 식스 토토는 2020 년 3 월 독일 M과 독일 X (이하 응답자로 언급된다”고 말하기 때문에 독일 M과 독일 X를 심각하게 위반했기 때문에 A의 상장 식스 토토에 대한 파산 절차를 시작한 후, A의 상장 식스 토토는 2020 년 3 월 독일 중재 기관에 중재 신청서를 제출했습니다. 상장 된 식스 토토는 독일 M과 독일어 X가 950 만 유로를 지불하고 공동 또는 별도로이자를 지불해야합니다. 저자는 국경 간 합병 및 인수 거래에서 인수자는 거래 용어 설계를 통해 합병 및 취득 위험을 방지하는 데 특별한주의를 기울여야한다고 생각합니다.일반적으로 말하면, 국경 간 합병 및 인수의 주요 거래 문서는 주식 취득 계약이며, 주식 취득 계약의 주요 용어에는 정의가 포함됩니다.주식 거래(판매 및 구매), 전례, 고려 사항, 진술 및 보증, 책임 제한, 부과, 면책, 기밀성, 통지, 통치 법, 분쟁 해결, 전체 계약 등특히, 최근 몇 년 동안, 국경 간 합병 및 인수 거래에서 합병 및 인수 목표의 준수 문제는 점점 매우 중요한 입장에 대해 언급되고 있으며, 합의 된 준수 보증 조건은 점차적으로 두 당사자 간의 합병 및 인수 거래에 대한 협상의 핵심 내용이되었습니다. 실사 과정에서 획득 객체의 지속적인 위반이 인수자의 관점에서 발견되면, 인수자는 거래 가격을 조정하여 위반 위험을 고려하거나 거래 문서에서 판매자의 보증 조항에 합의 된 보상을 추가하여 위험을 헤지 할 수 있습니다. 판매자의 관점에서, 인수자가 그러한 규정 준수 문제를 제안한 후, 판매자는 부록에 보유 된 사실을 규정 준수 보증에 포함시키고 가능한 한 정확하게 사실을 설명하려고 노력하므로 인수자는 획득과 관련된 위험을 명확하게 이해할 수 있으므로 사전 공제의 공제를 명확하게 이해할 수 있습니다.(iii) 국경 간 합병 및 인수에 대한 준수 절차독일 N Company를 인수 한 A 상장 식스 토토의 경우 China Securities Regulatory Commission은 "취득이 합법적이고 준수 여부와 경영진이 책임이 있는지 여부"에 대한 관심을 기울여 요청했습니다. 상장 식스 토토는이 거래의 내부 및 외부 승인 프로세스를 공개했습니다. 내부 승인 절차 측면에서 식스 토토의 이사회는 "식스 토토의 독일 M 식스 토토에서 100% 독일 N 식스 토토의 인수에 대한 제안"을 검토하고 통과 시켰으며, 독립 이사는이 문제에 대한 독립적 인 의견을 표명했습니다. 외부 승인 측면에서, 상장 식스 토토는 Ningbo Municipal Commerce Committee가 발행 한 "Enterprise Oxtand Investment Certificate", Ningbo Municipal Development and Reform Commission이 발행 한 "프로젝트 제출 통지"를 취득했으며, 외환 정부의 Xiangshan 카운티 지부와의 출원을 완료했습니다.위의 경우, 식스 토토의 협회 및 기타 조항에 따라 내부 검토 절차를 수행해야 할 필요성 외에도 중국 기업도 따라야한다는 것을 알 수 있습니다."해외 투자 관리 조치"(2014 년 상무부 3 호), "해외 투자 관리에 관한 규정"(국가 개발 및 개혁위원회 명령 번호 11) 및 "중국 인민 공화국의 외환 관리에 관한 규정"(2008 개정 번호 532) 및 기타 관련 조항은 내 국가의 국외 투자 감독 절차를 준수해야합니다. 현재, 우리 나라의 해외 투자 감독은 주로 승인/기록 규제 프레임 워크, 즉 주 또는 지역 개발 및 개혁위원회와 중앙 또는 지역 상업 부서에서 승인/기록을 통해 주정부 교환 또는 승인 된 상업 은행의 지방 관리 지부를 통해 외환으로 교환했습니다. 또한 국내 식스 토토가 국유 기업 인 경우 국유 자산 감독 및 관리위원회의 등록 또는 승인 절차 및 국유 자산의 등록 절차를 준수해야합니다. 국가 안보 검토 및 반 모노 폴리 검토가 촉발되면 국가 안보 검토 및 반구 방지 검토 절차를 준수해야합니다.합병 후 통합은 합병 및 인수 후 전략, 조직 구조, 인적 자원, 재무, 비즈니스 관리 및 기업 문화와 같은 기업 요소의 전반적인 체계적인 조정을 말하면서 다양한 자원의 과학적이고 합리적인 할당을 최대화하고 식스 토토 가치 성장을 추구합니다. 아래 그림과 같이[1], 인수자는 합병 전에 인수 대상의 미래 가치에 대한 기대치를 실현하기 위해 합병 후 전체 프로세스로부터 추가 가치를 얻어야합니다.
국내 합병 및 인수의 통합과 비교하여, 인수자와 인수 당사자 간의 조직 구조 및 운영 모델의 통합 외에도 국경 간 인수 및 인수 후 통합은 문화적 차이, 경영진의 충돌, 법률 및 규제 시스템의 차이점에 대한 도전에 직면 해 있습니다. 저자는 국경 간 합병 및 인수 후 통합이 포괄적 인 강점의 경쟁이라고 생각합니다. 인수자가 예상 통합 결과를 달성하려면 명확한 통합 목표와 장기 계획을 수립해야합니다. 그는 지역 문화적 차이, 법률 및 비즈니스 환경의 이해, 존중, 교환 및 통합으로 인해 자신의 비즈니스 요구에 따라 명확하고 명확한 관리 구조를 설계하고 모든 통합 행동이 합법적이고 준수되도록 지역 규제 기관과의 커뮤니케이션을 강화할 것입니다.[1] 나가는 식스 토토 시리즈 (III) : 합병 및 인수 후 통합 가치 실현, Ey Ey, 2024.3.18, [url]
