소개 :2023 년 12 월 29 일, 2023 년 12 월 29 일에 국가 인민 의회의 상임위원회에 의해 검토되고 개정 된 중화 인민 공화국 법 (2023 년에 개정) (2023 년에 개정) (2023 년에 개정)를 검토하고 개정했으며 2024 년 7 월 1 일에 공식적으로 발효되었다. 새로운 토토 랜드 법률은 토토 랜드의 등록 된 자본 시스템을 상당히 조정하고 개선했으며, 이는 의심 할 여지없이 우리나라의 기업 합병 및 인수 및 구조 조정 활동에 중대한 영향을 미칩니다. 이 기사는 새로운 토토 랜드 법률의 자본 시스템의 주요 개정에서 시작하여 새로운 토토 랜드 법률 환경에서 기업에 대한 이론적 참조 및 실질적인 지침을 제공하기 위해 합병 및 인수 및 구조 조정의 자격, 절차, 비용, 통제권 및 정보 공개에 대한 특정 영향에 대해 논의 할 것입니다.
1. 새로운 "토토 랜드 법"의 자본 시스템에 대한 주요 개정새로운 "토토 랜드 법"은 공동 재고 토토 랜드에 대한 승인 된 자본 시스템을 소개하며, 이는 법정 자본 시스템과 가입 된 자본 시스템에서 공인 자본 시스템으로 우리 국가의 자본 시스템의 추가 진화를 나타냅니다. 구체적으로, 새로운 "토토 랜드 법률"의 152 조 제 1 항은 다음과 같이 규정하고있다. 이 조항은 이사회에 주식 발행에 더 큰 자율성을 부여하여 토토 랜드가 적대적인 인수를 다룰 때 새로운 주식을 발행하여 인수자의 주식을 "희석"할 수있게하며, 미국 법률의 "독약 계획"과 유사한 인수 비용을 늘리면서[1]。새로운 "토토 랜드 법"제 144 조는 공동 재고 토토 랜드가 차별화 된 투표권을 포함한 주식을 포함하여 클래스 주식을 발급 할 수 있다고 규정합니다. 이 조항은 토토 랜드의 통제 주주 및 실제 컨트롤러에 주주 비율이 낮은 지분을 제공하여 통제 위치를 통합하는 데 도움이되며 토토 랜드 통제를 위해 경쟁하는 외부인 (특히 적대적인 인수자)의 비용을 증가시킵니다. 그러나 새로운 "토토 랜드 법률"은 또한 중소 기업 및 채권자의 이익을 보호하기 위해 토토 랜드 협회에서 클래스 주식의 유통 이익 또는 나머지 재산의 명령, 투표권 수 등을 포함하여 클래스 주식 시스템에 대한 많은 제한을 설정합니다.합병 및 인수 거래에서 재정 지원은 특히 활용 인수에서 일반적인 자금 조달 수단입니다. 그러나 새로운 토토 랜드 법률 및 관련 규정은 기업 자원의 남용을 방지하고 중소기업 및 중소 주주 및 채권자의 이익을 보호하기 위해 재정 지원에 대한 엄격한 제한을 부과합니다. 새로운 토토 랜드 법률 제 163 조는 토토 랜드가 직원의 주식 소유권 계획을 구현할 때를 제외하고 토토 랜드가 토토 랜드 또는 모토토 랜드의 주식을 얻을 수 있도록 선물, 대출, 보증 및 기타 재정 지원을 제공하지 않도록 규정하고 있습니다. 토토 랜드의 이익을 위해 토토 랜드는 토토 랜드의 협회 조항 또는 주주 회의의 승인에 따라 주주 회의 또는 이사회의 결의 후 토토 랜드 또는 모토토 랜드 주식을 얻는 데 다른 사람들에게 재정 지원을 제공 할 수 있지만, 누적 총 재정 지원은 총 발행 된 주식 자본의 10%를 초과해서는 안됩니다. 이사회의 결의안은 모든 이사의 3 분의 2 이상을 통과해야합니다. 위의 조항이 위반되고 토토 랜드가 손실로 인한 경우, 책임 이사, 감독자 및 고위 경영진은 보상에 대한 책임을 부담해야합니다.4. 간단한 합병 및 소규모 합병 시스템 소개새로운 "토토 랜드 법"은 또한 합병 및 획득 절차를 단순화하고 합병 및 획득 효율성을 향상시키는 것을 목표로 단순화 된 합병 및 소규모 합병 시스템을 소개합니다. 이 시스템은 중소 기업 간의 합병 및 인수에 대한 편의성을 제공하고 자원 할당을 최적화하고 시장 경제의 개발을 촉진하는 데 도움이됩니다. 새로운 "토토 랜드 법"제 219 조는 토토 랜드가 주식의 90% 이상을 가진 토토 랜드와 합병 할 때 주주 회의에 의해 합병 된 토토 랜드를 해결할 필요가 없지만 다른 주주들에게 통보해야한다고 규정하고 있습니다. 다른 주주들은 토토 랜드에 합리적인 가격으로 주식 또는 주식을 취득하도록 요청할 권리가 있습니다. 통합에있는 토토 랜드가 지불 한 가격이 토토 랜드 순 자산의 10%를 초과하지 않는 경우, 주주 회의에 의해 해결되지 않을 수 있습니다. 그러나 토토 랜드의 협회에 달리 제공되지 않는 한. 토토 랜드가 이전 두 단락의 조항에 따라 주주 회의에 동의하지 않는 경우, 이사회가 해결해야합니다.2. 새로운 "토토 랜드 법률"이 합병 및 인수 및 구조 조정에 미치는 영향첫째, 토토 랜드의 설립 임계 값 감소와 투자 방법의 다양 화는 자본 및 부채를 포함하여 토토 랜드의 초기 투자 비용을 줄여 자본 기부금으로 명확하게 사용될 수 있으므로 상인 및 인수의 현금 비용을 간접적으로 줄였습니다. 둘째, 토토 랜드 전환 투자의 통제를 포기하면 기업은 합병 및 인수에 더 유연하게 자금을 사용할 수있어 자본 사용의 효율성을 향상시킬 수 있습니다. 마지막으로, 새로운 토토 랜드 법률은 합병 및 인수 절차를 단순화하고, 거래 링크 및 시간 비용을 줄이며, 합병 및 인수의 전체 비용을 더욱 줄입니다.2. 통제를 얻는 비용이 더 높을 수 있습니다클래스 주식 투표 메커니즘의 개선으로 통제 주주와 실제 컨트롤러는 주주 비율이 낮은 토토 랜드의 투표권을 통제하여 통제 위치를 통합 할 수 있습니다. 합병 및 인수 프로세스 중에 대상 토토 랜드의 통제 주주 및 실제 컨트롤러는 카테고리 주식 시스템을 사용하여 어려움과 인수 비용을 높이기 위해 장애물을 설정할 수 있습니다. 외부 인수자가 다른 수단 (2 차 시장 증가, 입찰 제안 등)을 통해 토토 랜드 통제를 위해 경쟁 할 때 더 높은 비용과 어려움이 필요할 수 있습니다.새로운 "토토 랜드 법률"및 관련 규정은 인수 및 취득 및 구조 조정의 정보 공개에 대한 높은 요구 사항을 제시합니다. 이를 위해서는 모든 당사자가 합병 및 인수 과정에서 관련 정보를 완전히 공개하여 거래의 공정성, 정의 및 투명성을 보장해야합니다. 이는 중소 및 중소 주주와 채권자의 이익을 보호하는 데 도움이 될뿐만 아니라 시장 조작 및 내부자 거래와 같은 불법적이고 불규칙한 행위의 발생을 줄이는 데 도움이됩니다.승인 된 자본 시스템의 도입은 상장 토토 랜드에 더 많은 획득 방법을 제공합니다. 예를 들어, 적대적인 인수에 직면 할 때 토토 랜드는 인수 비용을 늘리기 위해 새로운 주식을 발행함으로써 인수자의 주식을 "희석"할 수 있습니다. 또한 토토 랜드는 카테고리 스톡 시스템을 사용하여 인수의 어려움을 높이기 위해 장애물을 설정할 수 있습니다. 이러한 반 인수 조치의 다각화는 기업이 적대적인 인수에 더 잘 대응하고 토토 랜드 및 주주의 이익을 보호 할 수 있도록 도와줍니다.2015-2017 년 자본 시장 합병 및 인수 및 구조 조정의 하이라이트에서 Vanke 's Equity Dispute[2]예를 들어, Vanke는 새로운 "토토 랜드 법률"을 구현하기 전에 적대적인 인수를 효과적으로 처리하지 못할 수 있습니다. 인수가 새로운 "토토 랜드 법률"이행 후 발생하는 경우 Vanke Company는 승인 된 자본을 사용하여 인수자의 주식 보유 비율을 "희석"하기 위해 새로운 주식을 발급 할 수 있습니다. 동시에, 장애물은 클래스 주식 시스템을 통해 설정되어 획득의 어려움과 비용을 증가시킵니다. 또한 Vanke는 다른 획득 방지 조치 (예 : 주식을 재구매하고 "White Knights"소개)를 결합 할 수 있습니다.[3]등)는 공동으로 적대적인 인수에 저항합니다. 이러한 조치의 구현은 토토 랜드가 그 자체와 주주의 이익을 더 잘 보호하는 데 도움이 될 것입니다.새로운 "토토 랜드 법"의 개정 및 구현은 우리 나라의 기업 합병 및 인수 및 구조 조정 활동에 중대한 영향을 미쳤습니다. 한편으로, 새로운 토토 랜드 법률은 합병 및 인수의 비용과 임계 값을 낮추고 합병 및 인수의 효율성과 활동을 향상시킵니다. 다른 한편으로, 새로운 토토 랜드 법은 또한 중소 기업과 채권자의 보호를 강화하고 인수 및 인수의 공정성과 투명성을 향상시킵니다. 그러나 새로운 토토 랜드 법은 또한 통제 경쟁 강화 및 정보 공개 요구 사항의 증가와 같은 새로운 도전과 문제를 제기합니다.이러한 도전과 문제에 대한 응답 으로이 기사는 다음과 같은 제안을 제시합니다. 첫째, 합병 및 인수 및 재구성을위한 법률 및 규정의 구성을 강화하고 관련 지원 시스템을 개선합니다. 둘째, 거래의 공정성, 정의 및 투명성을 보장하기 위해 합병 및 인수 및 재구성의 감독을 강화합니다. 셋째, 인수 및 인수 및 재구성에 대한 위험 예방 인식을 강화하고 모든 당사자의 합병 및 인수에 대한 위험 대응 기능을 향상시킵니다. 넷째, 합병 및 인수에 대한 정보 공개 및 투자자 교육을 강화하고 시장 참여자의 위험 인식 및 자체 보호 능력을 향상시킵니다.요약하면, 새로운 "토토 랜드 법률"의 개정 및 구현은 우리 국가의 기업 합병 및 인수 및 구조 조정 활동에보다 완전한 법적 보증 및 기관 환경을 제공합니다. 앞으로 관련 법률 및 규정의 지속적인 개선과 시장 환경의 지속적인 최적화로 인해 우리나라의 기업 합병 및 인수 및 구조 조정 활동이보다 적극적이고 효율적 일 것입니다.[1] Poison Pill 계획은 1982 년 유명한 미국 합병 및 인수 변호사 인 Martin Lipton에 의해 발명되었으며 공식적으로 "Equity Dilution Counl 토토 랜드가 악의적 인 인수를 만나면, 특히 인수자가 10%에서 20%에 도달했을 때, 통제 지분을 보호하기 위해 토토 랜드는 저렴한 가격으로 많은 수의 새로운 주식을 발행 할 것입니다. 목적은 취득자의 손에있는 주식의 비율, 즉 주식을 희석하고 인수 비용을 증가시키는 것입니다. 목적은 인수자가 주식을 통제하는 목표를 달성하지 못하도록하는 것입니다.https://baike.baidu.com/item/%E6%AF%92%E4%B8%B8%E8%AE%A1%E5%88%92/979302[2] Vanke Equity Dispute는 중국의 A-Share 시장 역사상 가장 큰 토토 랜드 합병 및 인수 및 인수 공격 전투입니다. 2015 년 12 월 17 일, Wang Shi의 내부 연설은 Baoneng Group에 공개적으로 도전했으며 Vanke Equity Dispute는 공식적으로 전두근 근접 단계에 들어갔다. Vanke의 발표에 따르면 Baoneng Group의 주식 보유 비율은 25.04%에 도달했으며 이는 통제 주주 지위에서 1 단계 떨어져 있습니다. 2017 년 6 월 9 일 저녁, China Evergrande는 Vanke의 지분의 14.07%를 Shenzhen Railway로 옮겼으며 마침내 "Wanbao Dispute"의 교착 상태를 깨뜨 렸습니다.https://baike.baidu.com/item/%E4%B8%87%e7%a7%91%e8%82%a1%e6%9d%83%e4%b9%8b%e4%ba%89? fromModule = lemma_search-box[3] 토토 랜드가 다른 토토 랜드 (일반적으로 악의적 인 인수)의 합병 및 인수 대상이되면 토토 랜드의 경영진은 악의적 인 인수의 발생을 막기 위해 "친절한"토토 랜드를 찾을 수 있으며,이 "친절한"토토 랜드는 "White Knight"라고 불립니다.https://baike.baidu.com/item/%E7%99%BD%E8%A1%A3%E9%AA%91%E5%A3%AB/10991684
